Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu (2026): Sermaye Sınırı, Ceza ve İspat
Kısa cevap: Esas sermayesi 1.250.000 TL veya daha fazla olan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır (Avukatlık Kanunu m. 35/3). Eşik, anonim şirketler için öngörülen en az esas sermayenin beş katıdır; en az sermaye 1 Ocak 2024’ten itibaren 250.000 TL’dir. Avukat bulundurmayan şirkete Cumhuriyet savcısı, avukat tayin edilmeyen her ay için iki aylık brüt asgari ücret tutarında idari para cezası verir.
Son güncelleme: 19 Ekim 2026 · Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir.
Avukatlık Kanunu, herkesin kendi davasını bizzat takip edebileceğini kabul eder; ancak belirli büyüklükteki anonim şirketler ve yapı kooperatifleri için bu kurala bir istisna getirir. Bu yazıda zorunluluğun hangi şirketleri kapsadığını, sermaye sınırının bugün nasıl hesaplandığını, cezanın nasıl uygulandığını ve Yargıtay’ın sözleşmeli avukat bulundurulduğunu ispat için hangi belgelere baktığını kanun metni ve kararlar üzerinden açıklıyoruz.
Kanun Ne Diyor?
Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin üçüncü fıkrasına göre dava açmaya ehil herkes kendi davasına ait evrakı düzenleyebilir, davasını bizzat açabilir ve işini takip edebilir. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen en az esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır. Bu hükme aykırı davranan kuruluşlara Cumhuriyet savcısı tarafından, sözleşmeli avukat tayin etmedikleri her ay için, sanayi sektöründe çalışan on altı yaşından büyük işçiler için suç tarihinde yürürlükte bulunan asgari ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idari para cezası verilir.
Zorunluluk yalnızca anonim şirketler ve yapı kooperatifleri için öngörülmüştür. Limited şirketler, sermayeleri ne olursa olsun bu hükmün kapsamında değildir.
Sermaye Sınırı Nasıl Hesaplanır?
Kanun metni, 1956 tarihli eski Türk Ticaret Kanunu’nun 272. maddesine atıf yapar. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 7. maddesine göre eski Kanun’a yapılan yollamalar, yeni Türk Ticaret Kanunu’nda o hükmü karşılayan maddeye yapılmış sayılır. Bugün anonim şirketlerin en az esas sermayesini düzenleyen hüküm 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesidir. Bu maddede 50.000 TL olarak öngörülen tutar, Cumhurbaşkanı Kararıyla 1 Ocak 2024’ten itibaren 250.000 TL’ye yükseltildi. Buna göre zorunluluğun eşiği 250.000 × 5 = 1.250.000 TL esas sermayedir.
Kaynak: 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m. 35/3; 6103 sayılı Kanun m. 7; 6102 sayılı TTK m. 332/1; Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Cumhurbaşkanı Kararı (Karar Sayısı 7887, RG 25.11.2023, sayı 32380).| Dönem | A.Ş. en az esas sermaye | Avukat bulundurma eşiği (5 katı) |
|---|
| 1 Temmuz 2012 – 31 Aralık 2023 | 50.000 TL | 250.000 TL ve üzeri |
| 1 Ocak 2024’ten itibaren | 250.000 TL | 1.250.000 TL ve üzeri |
Sınır her dönem için o tarihteki esas sermayeye göre değerlendirilir. Yargıtay, bir şirkete birden fazla yıl için verilen cezada, şirketin kabahat tarihleri itibarıyla esas sermayesinin ne kadar olduğu tespit edilmeden karar verilmesini eksik inceleme saymıştır (Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 04.02.2025, E. 2023/20340, K. 2025/1505). Sermaye artırımı yapan şirketler, artırımın tescil edildiği tarihten itibaren eşiği aşıp aşmadıklarını ayrıca kontrol etmelidir.
Avukat bulundurma zorunluluğunun kapsamı ve ceza riski.
Yapı Kooperatifleri de Kapsamda
Üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri de, sermayelerinden bağımsız olarak sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Kooperatif üzerinden konut projesi yürüten veya kooperatiflerle çalışan müteahhitler için Isparta inşaat ve müteahhit avukatı sayfamızda ayrıntılı bilgi bulabilirsiniz.
Ceza Ne Kadar ve Kim Verir?
- Kim verir? İdari para cezasını Cumhuriyet savcısı verir. Türkiye Barolar Birliği Avukatlık Kanunu Yönetmeliği’nin 73/C maddesine göre bu hükme aykırı davranan tüzel kişiler, merkezlerinin bulunduğu yer barosu tarafından takip edilir ve haklarında suç duyurusunda bulunulur.
- Ne kadar? Sözleşmeli avukat tayin edilmeyen her ay için, sanayi sektöründe çalışan on altı yaşından büyük işçiler için suç tarihinde yürürlükte olan asgari ücretin iki aylık brüt tutarı kadar. Ceza aylık işlediği için, birkaç yıl avukat bulundurmayan şirkette toplam tutar hızla büyür: Yargıtay’ın incelediği bir dosyada bir anonim şirkete beş yıllık dönem için 158.739 TL idari para cezası verilmişti (Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 26.10.2021, E. 2021/20552, K. 2021/13676).
- Kime verilir? Ceza yalnızca tüzel kişiye, yani şirkete veya kooperatife verilir. Şirketi temsile yetkili yönetici hakkında verilen ceza Yargıtay tarafından kaldırılmıştır (Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 13.07.2012, E. 2011/12721, K. 2012/22443).
Her Ay Ayrı Kabahat: Zamanaşımı ve Geçmiş Dönemler
Yargıtay’a göre sözleşmeli avukat tayin edilmeyen her ay ayrı bir kabahat oluşturur ve zamanaşımı her ay için, o aya ait ceza miktarı esas alınarak Kabahatler Kanunu’nun 20. maddesine göre ayrı ayrı hesaplanır (Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 26.10.2021, E. 2021/20552, K. 2021/13676). Aynı kararda Yargıtay, baronun suç duyurusu tarihinden önceki dönemlerin incelenemeyeceği yönündeki görüşü kabul etmemiştir; zamanaşımına uğramamış geçmiş aylar için de ceza verilebilir. Bu yaklaşım 2025 tarihli kararda da tekrarlanmıştır (Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 04.02.2025, E. 2023/20340, K. 2025/1505).
Sözleşmeli Avukat Bulundurduğunuzu Nasıl İspat Edersiniz?
Yargıtay, bir anonim şirketin sözleşmeli avukat bulundurup bulundurmadığının tespiti için yalnızca dosyaya sunulan belgelerin değil, ödemelerin şirketin muhasebe kayıtlarında gerçekten yer alıp almadığının da bilirkişi incelemesiyle araştırılması gerektiğini kabul etmiş ve bu inceleme yapılmadan verilen kararı bozmuştur (Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 26.10.2021, E. 2021/20552, K. 2021/13676). Uygulamada şu belgelerin eksiksiz tutulması gerekir:
- Avukatla yapılmış, başlangıç tarihini ve kapsamını gösteren yazılı hukuki danışmanlık sözleşmesi
- Şirket adına avukata verilmiş vekâletname
- Avukatın sözleşme dönemine ilişkin olarak şirket adına düzenlediği serbest meslek makbuzlarının asılları veya onaylı suretleri
- Makbuzlardaki ödemelerin şirketin muhasebe kayıtlarında yer aldığını gösteren kayıtlar
Kanun, avukatın şirkette işçi olarak çalışmasını şart koşmaz; uygulamada şirketler genellikle serbest çalışan bir avukat veya avukatlık bürosuyla sürekli hukuki danışmanlık sözleşmesi yapar. Önemli olan, sözleşmenin kesintisiz sürmesi ve her ay için ispat edilebilir olmasıdır.
Cezaya Nasıl İtiraz Edilir?
İdari para cezasına karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren en geç on beş gün içinde sulh ceza hâkimliğine başvurulabilir; bu süre içinde başvurulmazsa karar kesinleşir (Kabahatler Kanunu m. 27). Başvuruda şirketin ilgili aylardaki esas sermayesi, varsa danışmanlık sözleşmesi, vekâletname, serbest meslek makbuzları ve muhasebe kayıtları ile zamanaşımına uğramış aylar ayrı ayrı ortaya konulmalıdır.
Anonim Şirketlerin Kaçırmaması Gereken Diğer Yükümlülükler
- Olağan genel kurul: Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m. 409).
- Sermaye kaybı: Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar sebebiyle karşılıksız kalırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır; üçte ikisi karşılıksız kalır ve genel kurul gerekli kararı almazsa şirket kendiliğinden sona erer (TTK m. 376).
- Borca batıklık: Ara bilançoda aktiflerin alacakları karşılamaya yetmediği anlaşılırsa yönetim kurulu durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir (TTK m. 376/3).
- Yönetim kurulunun sorumluluğu: Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyeleri; şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m. 553).
Şirketlere yönelik sürekli danışmanlık hizmetlerimiz için Isparta şirket avukatı ve kurumsal hukuki danışmanlık sayfamıza, banka ve finans kuruluşlarına yönelik alacak takibi için Isparta banka ve varlık yönetim şirketi avukatı sayfamıza bakabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Hangi şirketler avukat bulundurmak zorunda?
Esas sermayesi, anonim şirketler için öngörülen en az esas sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri. En az sermaye 1 Ocak 2024’ten itibaren 250.000 TL olduğundan anonim şirketler için eşik 1.250.000 TL’dir (Avukatlık Kanunu m. 35/3; 6102 sayılı TTK m. 332; Cumhurbaşkanı Kararı 7887).
Limited şirketlerin avukat bulundurması zorunlu mu?
Hayır. Avukatlık Kanunu m. 35/3’teki zorunluluk yalnızca anonim şirketler ve üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri için öngörülmüştür.
Avukat bulundurmamanın cezası ne kadar?
Sözleşmeli avukat tayin edilmeyen her ay için, sanayi sektöründe çalışan on altı yaşından büyük işçiler için suç tarihinde yürürlükte olan asgari ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idari para cezası verilir. Cezayı Cumhuriyet savcısı verir ve ceza şirkete uygulanır.
Avukatın şirkette tam zamanlı çalışması gerekir mi?
Kanun “sözleşmeli bir avukat” bulundurulmasını arar; avukatın şirkette işçi olarak çalışmasını şart koşmaz. Serbest çalışan bir avukatla yapılan sürekli hukuki danışmanlık sözleşmesi yaygın uygulamadır. Sözleşme, vekâletname, serbest meslek makbuzları ve muhasebe kayıtları düzenli tutulmalıdır.
Cezaya itiraz süresi nedir?
İdari para cezasına karşı kararın tebliğinden itibaren en geç on beş gün içinde sulh ceza hâkimliğine başvurulabilir; süre geçirilirse karar kesinleşir (Kabahatler Kanunu m. 27).
İlgili İçerikler
Av. Arb. Muhammed Çelik
Isparta Barosu’na kayıtlı avukat ve Adalet Bakanlığı siciline kayıtlı arabulucu. 2017’den bu yana Isparta’da faaliyet gösteren büromuz, şirketler hukuku, kurumsal danışmanlık ve ticari uyuşmazlıklar alanlarında hukuki destek sunmaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık yerine geçmez. Kaynaklar: 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m. 35/3; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 332, 376, 409, 553; 6103 sayılı Kanun m. 7; Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Cumhurbaşkanı Kararı (Karar Sayısı 7887, RG 25.11.2023, sayı 32380); 5326 sayılı Kabahatler Kanunu m. 20, 27; Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 26.10.2021, E. 2021/20552, K. 2021/13676; Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 04.02.2025, E. 2023/20340, K. 2025/1505; Yargıtay 7. Ceza Dairesi, 13.07.2012, E. 2011/12721, K. 2012/22443.